Arbeitet Bill Ackmans SPAC illegal als Investmentgesellschaft?
Das größte SPAC (Special Purpose Acquisition Company), das jemals auf den Markt gekommen ist - mit vier Milliarden US-Dollar Volumen -, arbeitet illegal als Investmentgesellschaft, behauptet eine neue Klage gegen die Pershing Square Tontine Holdings Ltd. (PSTH) des Milliardärs Bill Ackman.
Weniger als einen Monat, nachdem das Blankoscheck-Unternehmen PSTH (Pershing Square Tontine Holdings) seine Pläne für ein Geschäft mit der Universal Music Group aufgegeben hat, sieht es sich mit einer Zivilklage eines Aktionärs konfrontiert, der behauptet, dass PSTH die Beschreibung einer Investmentgesellschaft erfüllt und als solche reguliert werden sollte, angefangen bei der extrem hohen Managementvergütung, die an Pershing Square Capital Management als Investmentberater gezahlt wird.
Sind etwa SPACs generell als Investmentgesellschaften zu betrachten?
Die Klage des Aktionärs George Assad, von der Bloomberg News berichtet, könnte weitreichende Auswirkungen auf die Finanzbranche haben, wenn ein Gericht entscheidet, dass SPACs generell als Investmentgesellschaften betrachtet werden sollten, die dem Investment Company Act von 1940 unterliegen, der eine Registrierung bei der SEC erfordert und Beschränkungen bei den Gebühren für Anlageberatung vorsieht.
Ackman kontert
Nach dem Gesetz ist das Hauptgeschäft einer Investmentgesellschaft die Wertpapieranlage, heißt es in der Klage, und das sei im Grunde das Einzige, was PSTH jemals getan habe.
Ackman wies die Behauptungen der Klage in einer per E-Mail übermittelten Erklärung zurück. PSTH habe nie Wertpapiere gehalten, die eine Registrierung nach dem Gesetz erforderten, und habe auch nicht die Absicht, dies in Zukunft zu tun", sagte Ackman. Er glaube, dass dieser
Rechtsstreit völlig unbegründet sei. Pershing Square Tontine habe US-Staatsanleihen und Geldmarktfonds im POrtfolio, so Ackman weiter, wie alle anderen SPACs auch, während sie sich im Prozess der Suche nach einer ersten Geschäftsverbindung befänden.
Spezieller Deal
Ackman hatte sich im Juni bereit erklärt, vor dem geplanten Börsengang in Amsterdam einen zehnprozentigen Anteil an Universal Music (UMG) von Vivendi zu kaufen. Die ungewöhnliche Struktur des Deals sah vor, dass Pershing Square Tontine den Anteil an UMG als Aktienkauf erwirbt und nicht als eine typische SPAC-Fusion. Die Aufsichtsbehörden lehnten diese Struktur im letzten Monat ab, und Ackman erklärte, dass er die UMG-Beteiligung stattdessen mit seinem Hedgefonds und nicht mit seiner Blankoscheck-Gesellschaft erwerben würde. Pershing Square Tontine ist weiterhin auf der Suche nach einem Deal.
Abstrakte Absichten
Die Klage zielte auf den geplanten Deal als Wertpapierinvestition ab. "Seit ihrer Gründung hat die PSTH ihr gesamtes Vermögen in Wertpapiere investiert", heißt es in der Klageschrift. "Und sie hat fast ihre gesamte Zeit damit verbracht, eine Transaktion auszuhandeln, die dieses Vermögen in noch mehr Wertpapiere investiert hätte. Die "abstrakte Absicht" von Pershing Square Tontine, ein Unternehmen zu finden und es in der Zukunft zu erwerben, "reicht nicht aus, um einem Unternehmen, das ansonsten als Investmentgesellschaft gilt, die Umgehung der Regulierung zu ermöglichen."
Entlohnungshöhe für Pershing Square Capital ebenfalls bekämpft
Die Klage besagt, dass Pershing Square Capital als Anlageberater mit Beschränkungen für seine Gebühren betrachtet werden sollte. Die vorgeschlagene Vergütung für den Fonds in Form von Optionsscheinen die es ihm ermöglichen, Aktien zu äußerst günstigen Bedingungen zu kaufen, übersteigen bei weitem das, was nach Bundesrecht als angemessen gelten würde.
Der Klage zufolge hat der Sponsor des SPAC das Recht, 5,95 Prozent eines jeden erworbenen Unternehmens auf vollständig verwässerter Basis zu kaufen. "Die Beklagten haben Wertpapiere erhalten, die nach jeder plausiblen Schätzung Hunderte von Millionen US-Dollar wert sind - eine unangemessene Bezahlung für die geleistete Arbeit", heißt es in der Klage. (kb)