Institutional Money, Ausgabe 3 | 2022

D as Bundesministerium der Justiz (BMJ) legte am 20. April 2022 einen Referentenentwurf zur Umsetzung der EU-Umwandlungs- richtlinie UmRUG (EU 2019/2121) und am 6. Juli den entsprechenden Regierungsentwurf vor. Damit sollen grenzüberschreitende Unternehmens- umwandlungen – also Verschmelzun- gen, Spaltungen und Formwechsel – europaweit harmonisiert und effizienter gestaltet werden. Doch der Gesetzent- wurf führt auch zu Kritik, denn hier stehen sich zwei Ansprüche gegenüber: auf der einen Seite Freizügigkeit und Niederlassungsfreiheit von EU-Bür- gern und -Unternehmen, auf der ande- ren Seite der Schutz von Arbeitneh- mern, was ihr Mitbestimmungsrecht und ihre Ansprüche auf Betriebsrenten betrifft. Diese Ansprüche sehen Kritiker nun gefährdet. Wie alle EU-Länder muss auch Deutsch- land die EU-Richtlinie spätestens bis zum 31. Januar 2023 in nationales Recht umset- zen. Dieser Verpflichtung will die Bundes- republik mit dem Gesetzesvorhaben nach- kommen. Dazu wurden im Referenten- und Regierungsentwurf eine Reihe von Erleich- terungen für grenzüberschreitende Unter- nehmensumwandlungen innerhalb der EU vorgesehen, die darüber hinaus in Teilen auch für rein nationale Umwandlungsvor- gänge übernommen wurden. EU-weite Kompatibilität Ziel der EU-Umwandlungsrichtlinie ist es, die Effizienz bei Sitzverlegungen und Verschmelzungen zu steigern, damit sich Unternehmen neue Märkte und Geschäfts- modelle erschließen und damit ihre Wett- bewerbsfähigkeit sichern können. Beispiels- weise soll Folgendes eingeführt werden: • ein Verfahren, bei dem die beteiligten Handelsregister europaweit digital mit- einander kommunizieren. • eine Novelle der Vorschriften zum Schutz der Minderheitsgesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer • Modernisierung und Beschleunigung des Spruchverfahrens, bei dem es um Aus- gleichs- und Abfindungszahlungen bei Strukturmaßnahmen geht, ohne die Rech- te der Verfahrensbeteiligten zu beschnei- den • eigene Rechte für Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bei grenzüberschreitenden Umwandlungen ihrer Arbeitgeber auf frühzeitige und umfassende Information über das Umwandlungsvorhaben, um ihre Rechte effektiv wahrnehmen zu können • Die Prüfpflichten des Registergerichts werden substanziell erweitert. Insbeson- dere muss das Registergericht nun im Rahmen einer Missbrauchskontrolle prü- fen, ob die grenzüberschreitende Ver- schmelzung zu missbräuchlichen, betrüge- rischen oder kriminellen Zwecken vorge- nommen werden soll, bevor es die Be- scheinigung über die Eintragung erteilt. „Es ist sinnvoll, den europäischen Markt für Unternehmenstransaktionen einfacher zu gestalten. Wir haben freien Güter- und Personenverkehr und einen einheitlichen Währungsraum. Da sollten sich auch pro- duktive Unternehmen innerhalb der EU frei bewegen können“, meint Tilo Kraus, Ge- schäftsführer der Vedra Pensions GmbH, die in Deutschland Rentnergesellschaften übernimmt und verwaltet. „Doch der Schutz der Mitarbeiter und vor allem auch der Pensionäre darf durch solche Transaktionen natürlich nicht ausgehöhlt werden“, gibt Kraus zu bedenken. Kritik am Gesetzentwurf Die Kritik am Gesetzentwurf bezieht sich überwiegend auf die mögliche Einschrän- Die nationale Umsetzung der EU-Umwandlungsrichtlinie erleichtert EU-weite Sitzverlegungen und Verschmelzungen von Unternehmen ins Ausland. Allerdings könnte dies Betriebsrentnern aus Deutschland in Einzelfällen das Leben erschweren. » Bei bestimmten Fällen von grenz- überschreitenden Umwandlungen sehen wir Gefahren für die Rentner. « Dr. Marko Brambach, Mitglied des Vorstands beim PSVaG » Schwierige Rechtsverfolgungen in einem anderen EU-Staat sollten nicht zulasten der Arbeitnehmer gehen. « Klaus Stiefermann, Arbeitsgemeinschaft für betriebliche Altersversorgung e.V. Betriebsrentner im Regen 266 N o. 3/2022 | www.institutional-money.com S T E U E R & R E C H T | EU - UMWANDLUNGSR I CHT L I N I E FOTO: © PSVAG, ABA, JÜRGEN FÄLCHLE | STOCK.ADOBE.COM