Institutional Money, Ausgabe 1 | 2021

wurde im Jahr 2016 eine Arbeits- gruppe eingerichtet, in deren Rahmen die FMK Ende Novem- ber 2018 einen Beschluss zur Verschärfung der Anforderungen an eine Grunderwerbsteuerfrei- heit von Share Deals gefasst hat. Am 31. Juli 2019 wurde dann ein Regierungsentwurf für ein Ge- setz vorgestellt und vom Bundes- kabinett beschlossen. Die Geset- zesänderung sollte eigentlich mit Wirkung zum 1. Januar 2020 in Kraft treten, allerdings hat sich im Zuge der Beratungen darüber weiterer Prüfungsbedarf ergeben. Daraufhin einigten sich die Koa- litionsfraktionen, die Reform des Grunderwerbsteuergesetzes auf das erste Halbjahr 2020 zu ver- schieben. Aufgrund der Covid- 19-Pandemie ist die Reform ge- setzgeberisch dann allerdings in den Hintergrund geraten. Wie wurden RETT-Blocker-Struk- turen in der Vergangenheit einge- setzt, und von wem hauptsächlich? Martin Wolff: Grundsätzlich hat die Grunderwerbsteuer bei Immobi- lientransaktionen insbesondere aufgrund der kontinuierlich ge- stiegenen Steuersätze in den ein- zelnen Bundesländern (zwischen 3,5 und 6,5 Prozent), eine große Bedeutung. Die Ausnutzung grunderwerbsteuerlicher Vorteile durch Share-Deal-Transaktionen erfordert allerdings einen erhöh- ten Aufwand, etwa aufgrund der steuerlichen und rechtlichen Due Diligence der Gesellschaften, de- ren Anteile veräußert werden. Ferner ist für die Umsetzung der meisten RETT-Blocker-Struktu- ren die Mitwirkung des Veräuße- rers oder eines unbeteiligten Drit- ten notwendig. Vor diesem Hin- tergrund werden RETT-Blocker- Strukturen eher in großvolu- migen Immobilientransaktionen umgesetzt. In unserer Praxis ha- ben wir im Rahmen der Beratung von institutionellen Investoren die Erfahrung gemacht, dass – unabhängig von der Grunder- werbsteuer – insbesondere Pro- jektentwickler und Bauträger Share Deals bevorzugen, da sich für sie dann teilweise nicht uner- hebliche ertragsteuerliche oder auch umsatzsteuerliche Vorteile ergeben können im Vergleich zu einem Asset Deal. Ferner können Verkäufer in einem Verkäufermarkt durchaus mit der Forderung in die Ver- kaufsverhandlungen gehen, dass die durch eine RETT-Blocker- Struktur „ersparte“ Grunderwerb- steuer zwischen dem Käufer und dem Verkäufer geteilt werden soll. In welche Richtung zielt die Än- derungsdiskussion, was soll sich aus Sicht der Politik ändern? Martin Wolff: Die Politik hat sich zum Ziel gesetzt, die Hürden für die Umgehung der Grunderwerb- steuer gerade bei großvolumigen Share-Deal-Immobilientransak- tionen zu erhöhen. Dies soll im Wesentlichen dazu beitragen, dass den Bundesländern, denen die Einnahmen aus der Grunder- werbsteuer zustehen, zukünftig mehr Grunderwerbsteuereinnah- men zufließen. Hervorzuheben sind dabei insbesondere die vor- gesehene Absenkung der derzeit geltenden Beteiligungsgrenze von 95 auf 90 Prozent und die Verlängerung der Haltefristen von fünf auf zehn Jahre. Das heißt, eine Vermeidung von Grunderwerbsteuer soll zukünftig bei Share Deals grundsätzlich nur noch möglich sein, wenn inner- halb von zehn Jahren weniger als 90 Prozent der Anteile übertragen werden. Wann erwarten Sie die gesetzli- che Änderung in dieser Angele- genheit? Und ab wann könnten die neuen Regelungen gelten? Martin Wolff: Inoffiziellen Berich- ten zufolge soll die Änderung des Grunderwerbsteuergesetzes zeit- nah umgesetzt werden. Bei der Umsetzung soll im Wesentlichen an den geplanten Regelungen des vorgenannten Regierungsent- » Die neuen Vorschriften sollen bereits für Anteilsübertragungen gelten, die nach dem 31. Dezember 2020 wirksam geworden sind. « Martin Wolff, Rechtsanwalt und Steuerberater bei der Kanzlei Curtis, Mallet-Prevost, Colt & Mosle LLP » Das Thema der Share Deals bleibt anhängig, ist jedoch von den Marktteilnehmern bereits eingepreist. Das ist etwas, was die Deal-Teams im Immobilienbereich beschäftigt. Es kann Einfluss auf die rechtlichen Struk- turen und den Preis haben. Ganz neu ist das Thema nicht, denn Anleger kennen dies auch aus anderen Ländern. « Axel Vesper- mann, Head of Real Estate bei der Master-KVG Univer- sal-Investment DAS SAGEN ANDERE BRANCHENEXPERTEN: N o. 1/2021 | www.institutional-money.com 257 S T E U E R & R E C H T | MAR T I N WOL F F | CUR T I S , MA L L E T- PR EVOS T, COLT & MOS L E L L P