Institutional Money, Ausgabe 3 | 2024

tragen werden kann“, schreibt der FSB. Insbesondere fürchtet der Stability Board, dass die Finanzierung durch Nichtban- ken zu Systemrisiken führen könnte,wenn sie mit einer Fris- ten- beziehungsweise Liquiditätstransformation verbunden ist oder zum Aufbau von Leverage führt. Liquiditätsmanagement bei Kreditfonds Dieser Problematik wird in der AIFMD II nun durch zwei Maßnahmen begegnet: Zum einen werden Kreditfonds in der erneuerten Richtlinie erstmals EU-einheitlich geregelt. So wird vermieden, dass es zu Aufsichts-Arbitrage zwischen den einzelnen Mitgliedsstaaten kommt und sich das Geschäft jeweils im laxesten Aufsichtsregime konzentriert. Zum anderen wurden auch spezielle Anforderungen an das Risiko- und Liquiditätsmanagement von Kreditfonds einge- führt. „Speziell für Debt-Fonds wurden EU-weit ein beim Fondsmanager (AIFM) zu implementierendes Risiko- management und ein Liquiditäts-Risikomanagement zur Pflicht gemacht“, erklärt Keunecke. „Bisher mussten die ei- nen Debt-Fonds verwaltenden AIFMs natürlich auch schon ein Risikomanagement haben, aber das wurde in den ein- zelnen Mitgliedsstaaten unterschiedlich gehandhabt; jetzt sind die Anforderungen harmonisiert.“ Grundsätzlich ist er der Meinung, dass es eine Kohärenz zwischen den Fristen bei der Anteilsrücknahme und der Liquidität der Under- lying Assets geben muss. „Im Prinzip betrifft das alle Asset- klassen. Insbesondere Assetklassen, die weniger liquide sind und bei denen mit offenen Fonds illiquide Assets in liquide Assets verwandelt werden sollen – gleichsam die Quadratur des Kreises versucht wird –, bedürfen hier besonderer Beach- tung.“ Bei der Schließung mehrerer offener Immobilien- fonds 2008/2009 trat diese Problematik besonders augen- scheinlich zutage. „Eigenartigerweise behandelt die AIFMD II im Zusam- menhang mit den zu implementierenden Risikomanage- mentsystemen vertiefend weder Immobilien-, Infrastruktur- oder Private-Equity-Fonds noch sonstige alternative Asset- klassen, sondern nur Kreditfonds“, bemerkt Keunecke. „Dabei ist selbstverständlich für sämtliche Fondstypen ein entsprechendes Risikomanagementsystem vorzuhalten. Einer gesonderten Regulierung für Kreditfonds hätte es insofern eigentlich nicht bedurft. So bleibt die Frage, ob oder wann auch für weitere Assetklassen detailliertere Anfor- derungen an das Risikomanagement vorgegeben werden.“ Offenbar hält der EU-Gesetzgeber Kreditfonds für beson- ders komplex, denn sonst hätte er auch für die anderen Assetklassen ein Risikomanagement ausformuliert. Ordentliche Prozesse gab es auch vorher Keunecke verweist darauf, dass Kreditfonds auch bisher schon aufgelegt werden konnten und dass AIF-Manager da- für auch jetzt schon ein geeignetes Risiko- und Liquiditäts- managementsystem benötigen. „Der Manager musste schon immer angemessene Expertise und die erforderlichen Orga- nisations- und Verfahrensprozesse haben. Wenn er in Dar- lehen investiert, heißt das, dass er im Prinzip eine eigene Kreditabteilung braucht, um die Darlehen beurteilen zu können.“Bereits aus der gesellschaftsrechtlichen Haftung der Geschäftsleiter ergebe sich, dass Expertise vorhanden und ordentliche Prozesse aufgesetzt sein müssen. „Eigentlich bedarf das keiner weiteren Ausführungen, und es ist in der Vergangenheit de facto auch so gelebt worden, aber nun gibt es eben spezielle europäische Risikomanagementanfor- derungen für Debt-Fonds“, so Keunecke. Dornseifer meint, dass der EU-Gesetzgeber bei der For- mulierung der AIFMD II wohl die Sicherstellung von Sta- bilität und Integrität des Finanzsystems im Auge hatte. „Die erneuerte Richtlinie sieht auch Leverage-Grenzen für kredit- vergebende AIF vor. Deren Höhe ist aufgrund des unter- schiedlichen Risikos für offene und geschlossene AIFs ver- schieden. Bei offenen AIFs liegt sie grundsätzlich bei 175 Prozent, bei geschlossenen AIFs bei 300 Prozent, aber es gibt bestimmte Ausnahmen“, so Dornseifer. Außerdem gibt es ein Organkreditverbot: „Künftig ist es dem AIF untersagt, Darlehen an seinen AIFM oder dessen Mitarbeiter, seine Ver- wahrstelle oder an ein Auslagerungsunternehmen oder des- sen Mitarbeiter zu vergeben“, fährt Dornseifer fort. Darüber hinaus muss der AIFM sicherstellen, dass der von ihm ver- Anteil der Nichtbanken an der Kreditvergabe wächst Die Kreditvergabe nimmt zu, wobei der Anteil der Banken am Kreditvolumen sinkt. Der Anteil der Nichtbanken (NBFI) an der Kreditvergabe ist seit 2004 deutlich gestiegen. Daher hat der Financial Stability Board (FSB) ein wachsames Auge auf Dar- lehensaktivitäten. Der FSB fürchtet, dass die Finanzierung durch Nichtbanken zu System- risiken führen könnte, wenn sie mit einer Fristen- beziehungsweise Liquiditätstransfor- mation verbunden ist oder zum Aufbau von Leverage führt. Quelle: Financial Stability Board (FSB) 2004 2006 2008 2010 2012 2014 2016 2018 2020 2022 42 % 43 % 44 % 45 % 46 % 47 % 48 % 49 % 50 % 51 % 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 Öffentliche Finanzinstitute Zentralbanken Banken NBFI-Sektor Anteil NBFI-Sektor 260 N o . 3/2024 | institutional-money.com STEUER & RECHT | AIFM-Review FOTO: © BUNDESVERBAND ALTERNATIVE INVESTMENTS Die Risiken der Non- Bank Financial Inter- mediation (NBFI) wur- den in der AIFMD II aufgegriffen. » Für die Branche ist es ein wichtiger Aspekt, dass mit Einführung der AIFMD II ein einheitliches europäisches Regime für Kreditfonds geschaffen wird. « Frank Dornseifer, Geschäftsführer beim Bundesverband Alternative Investments e.V. (BAI), Bonn